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于增华律师现为北京市盈科律师团队专职律师,中华全国律师协会会员。毕业于中国政法大学中国政法大学民商法硕士。于增华律师执业以来处理过大量的诉讼案件,具有优秀的律师执业道德和出色的专业水准,在处理案件过程中,能权衡各种利弊,最大限度的维护当事人的利益,细心、诚恳、热情、专业的法律服务得到了当事人的一致好评!职业宗旨:受人之托、忠人之事!

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夫妻间股权转让纠纷适用婚姻法还是公司法

发布时间:2016-07-25 来源: 离婚律师咨询

        股权纠纷律师为您解析:
  这两天,宋xx的心情再度陷入到冰窖中,遭遇离婚,遭遇丈夫转移财产,遭遇一审败诉,终于又等来了二审的败诉。

  一年前,当宋xx被其夫李xx起诉离婚时,跑到工商局查询有关情况,才得知李xx在这之前一个月,把其持有的价值上千万元(占公司全部注册资本65.88%)的股份全部转让给其弟李xx,来折抵从天而降的281万元的债权。宋xx愤而起诉至北京市朝阳区法院,要求宣告李xx向李xx转让股份的协议无效,而等来的却是两审的驳回。这到底是怎么回事?

  离婚前夕丈夫转走股份北京女孩宋xx与广东男孩李xx于2002年10月在北京经婚介所介绍相识,同年11月26日登记结婚。李xx是xx公司的法定代表人,该公司于1997年3月20日登记设立,股东分别为李xx、陈力、刘飞。2003年下半年因公司注册资金达不到 1000万元的不能参加招标,于是,xx公司决定增资。2004年2月,xx公司经过两次增资,公司注册资本增加到1518万元。这时,李xx以货币出资 946万元,以实物出资54万元,占注册资本的65.88%。

  李xx称,此间前后,他先后向其弟李xx借款,增资的钱都是借的。2006年1 月,李xx向李xx出具欠条,内容为:本人因个人原因和开展经营业务,累计向李xx借款281万元整。北京市海淀区法院签发支付令,要求被申请人李xx向申请人李xx给付281万元。次月,经李xx申请,北京市海淀区法院向李xx发出了执行通知。于是,兄弟俩签订以股折款协议,李xx把其持有的占xx公司全部注册资本 65.88%的股份以281万元的价格转让给李xx,折抵281万元的债权。同时,刘飞、陈力也把自己所持的股份全部转让给了李xx。2006年8月,xx公司到北京市工商行政管理局大兴分局办理了股东变更登记手续。没想到1个月之后,xx公司再变东家,李xx又把一半的股份转让给了他人,并完成了相应的股东变更登记。就在这一时刻,李xx向法院起诉要求与宋xx离婚。到工商局查询后得知真相的宋xx痛心而气愤,“在婚姻关系存续期间,在我不知情的情况下,将属于夫妻共同财产的公司股份转让给其弟,是侵犯了我的财产权。”宋xx称。

  于是,宋xx起诉至北京市朝阳区法院,要求宣告李xx向李xx转让股份的协议无效。一审认为符合公司法股权转让规定一审法院认为,xx公司系依法设立的有限责任公司,其股东的权利义务按照公司法及其公司章程的相关规定进行调整。我国公司法规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

  本案中,李xx依据生效的裁判文书及其与李xx签订的以股折款协议,行使其对公司依法享有的股东权,将其所持股权转让给李xx,符合公司法的相关规定,且已在工商行政管理部门办理了股东变更登记,系依法定程序进行,应视为合法有效。因此判决驳回了宋xx的诉讼请求。

  宋xx不服原审判决,向北京市二中院提起上诉。宋xx认为,原审判决回避了李xx、李xx系亲兄弟的这个重要事实,属于重大疏漏。在闹离婚时,李xx转让股权的目的就是非法转移夫妻共同财产,侵害了她的合法权益。李xx在婚后向公司增加出资共计941万元,应为夫妻共同财产,因为该股份是在婚姻存续期间取得,至于这笔财产的取得是否系借贷而来,与财产权的归属并无直接关系。宋xx进一步指出,“兄弟俩所谓的借条也是伪造的,他们欺骗法院签发支付令,恶意合谋签署以股折款协议,是对民事诉讼的严重妨碍。李xx仅以281万元的价格(姑且不考虑281万元债务的真伪)转让了至少价值1000万元以上的股权,明显属于不合理低价。”同时,宋xx认为原审判决适用法律错误,应适用民法通则、婚姻法、合同法等法律,而不适用公司法。李xx兄弟则辩称,2003年下半年,公司完成了增资后,参与入股增资的公司把股份无偿转给了陈xx。此间前后,李xx先后向李xx借款,在法院的强制执行过程中,把股份转给了李xx(折抵了281万元的执行款)。在转让该股份时,公司已负债累累,该股份的实际价值即使加上不良资产也不过200多万元。所以,李xx又把其部分股份转让出去,对方投资200多万元购进新型印刷设备,才勉强维持了公司的运行,由此印证其并非低价转让。李xx特别强调,他受让的入股增资公司的股份,应归他个人所有。他说,婚姻法规定“遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产,为夫妻一方的财产”,而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的。二审重申该案受公司法调整到底如何界定夫妻共同财产?股权转让时是否要经过夫妻另一方的同意?个人单独处分夫妻共同财产的行为是否有效?夫妻间的股权纠纷到底该适用婚姻法还是公司法?这是本案的焦点,是宋xx要的结果,也是许多情况类似处境相同的人们期待的一个答案。

  北京市二中院二审合议庭盛涵法官告诉记者,这是一个比较新的问题,与婚姻法有交叉,而且类似的纠纷很多,所以该案的审理将具有导向性作用。他们也与审理婚姻案件的民一庭沟通过,民一庭也反映在审理离婚案件中也有很多涉及股权的案子,因涉及公司法,也很棘手。在该案是适用婚姻法还是公司法上,合议庭没有分歧。李xx是xx公司的合法股东,xx公司系依法设立的有限责任公司,其股东的权利义务应按照公司法及公司章程的相关规定进行调整。所以,本案所涉股权转让协议,应受公司法调整。在股权转让的效力上,合议庭也一致认为,股权是不同于一般权利的一种特殊的权利,只有股东才能享有,股权转让不应该受到限制,也不受婚姻法调整。“如果所有股权转让都要经过非股东的夫妻另一方的同意,岂不乱套了?”一位法官笑着说。但是,合议庭也有一种意见认为,这个案子并不只是一个单纯的股权转让,其实是一个一揽子协议,其中最重要的是在股权转让协议外,还有一个抵消债务的协议。股权转让是有效的,而抵消债务的协议则应该无效,因为它处分的是财产权,可能侵犯了妻子的权益。股权包括身份权和财产权,股权转化的收益应该是共同财产。然而,该案抵消债务的协议已经得到了生效的裁判文书的确认,已经不需要再去证明和判断。于是,合议庭最后驳回了宋xx的上诉,维持原判。在低价转让和受让人系其弟弟的争议上,合议庭认为,公司的股权价值与投资成本并不完全等值,宋xx主张李xx低价转让股权并对受让人与转让人系亲属关系提出异议,但并未提供相应的证据,且我国法律并无亲属间禁止转让股权的相关规定,所以合议庭不支持。案外两重天:婚姻法学者给出相反意见同样的问题,婚姻法学者又将怎么看呢?记者采访了西南政法大学婚姻法学副教授杜xx博士。杜xx指出,就婚姻法来讲,夫妻之间如果没有明确的特别约定均应视为夫妻共同财产。李xx强调,婚姻法规定“遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产,为夫妻一方的财产”,而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的,所以为他个人财产。杜xx则认为,该条文关键是对“只”字的理解。杜xx说:“按常理,夫妻是一个整体,说是给你的东西,一般也就是给你们夫妻的,给你们一家的。除非明列出是给夫妻中的一方,排除掉另一方,否则,都应视为夫妻共同财产。”杜xx同时指出,一般情况,离婚前私自转让财产,其主观上应是恶意的,特别是受让的对象又有特殊性,系其亲属关系,这就更有规避财产的嫌疑。在类似案件是适用婚姻法还是公司法问题上,杜xx认为,其实两个法并不冲突,当股权所有者只有一人时,不需要经过另一人的同意,这时适用公司法;而涉及到离婚时就是财产问题,不能漠视另一人的所有权,要同时适用婚姻法。最后,杜xx强调,任何一个法律的立法宗旨都是要保护财产的所有人,形式上的合乎规定不能对抗行为实质上的违法性。

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